Защо битката на Илон Мъск в Делауеър ще продължи дори след гласуването на акционерите на Tesla

Акционерите на Tesla ще гласоподават в четвъртък дали да възстановят големия пакет от заплати за основния изпълнителен шеф Илън Мъск, който беше анулиран от арбитър от Делауеър тази година. Но това не се чака да затвори книгата за правна сага, която погълна производителя на електрически коли и водещия бизнес съд в Съединени американски щати, който се осмели да се опълчи на Мъск и неговите надзорници в борда на компанията.

Като желае от акционерите да одобрят същия пакет от заплати за 2018 година, който беше анулиран от Канцеларския съд на Делауеър през януари, Tesla разчита на юридически принцип, прочут като „ ратификация “, при който валидността на корпоративната действието може да бъде циментирано посредством гласоподаване на акционерите. Ратифицирането, сподели компанията на акционерите в пълномощие по-рано тази година, „ ще възвърне акционерната народна власт на Tesla “.

Този случай обаче е първият път, когато компания се пробва да употребява този принцип, откакто нейният ръб беше е открито, че е нарушил фидуциарното си обвързване да утвърди договорката преди всичко.

Дори Tesla признава, че не знае какво ще се случи по-късно. „ Специалната комисия [на борда на Tesla] и нейните съветници означиха, че не могат да предскажат сигурно по какъв начин гласът на акционерите за одобрение на премията за показване на основния изпълнителен шеф за 2018 година ще бъде третиран според закона на Делауеър при тези нови условия “, се споделя в изказване, изпратено до акционери.

Резултатът от гласуването надалеч не е сигурен. Големите прокси съветници, Institutional Shareholder Services и Glass Lewis предложиха гласоподаване против заплащането, макар че доста огромни акционери показаха поддръжка. Резултатът ще изпрати значимо обръщение за това по какъв начин се усещат вложителите по отношение на възнаграждението на сполучливи изпълнителни директори-визионери – даже тези, които идват с багаж.

Всяка страна предложи разнообразни гледни точки за това какво ще значи гласуването в четвъртък в по-практичен смисъл. Ако референдумът мине, несъгласните акционери могат да заведат още веднъж дело или да трансформират първичния си случай, с цел да нападат новото гласоподаване за възнаграждение. Те биха могли да настояват, че заплащането на Мъск за минали резултати единствено по себе си е „ хабене “ на корпоративни запаси и още едно нарушаване на фидуциарните отговорности.

От своя страна Tesla предприе стъпки, с цел да избегне изпадането в сходна обстановка като през 2018 година — когато, съгласно решението на съда в Делауеър, бордът на компанията е бил прекомерно привързан с Мъск, с цел да упражнява самостоятелна преценка, което в последна сметка е довело до одобрение на условия на възнаграждение, които са несправедливи по отношение на акционерите.

Нов самостоятелен шеф, Катлийн Уилсън-Томпсън, утвърди същите условия като през 2018 година: 304 милиона акции, което се равнява на почти една десета от акциите на Tesla в обращение, в случай че бъдат реализирани многочислени цели за цена на акциите и оперативна успеваемост. Уилсън-Томпсън е наела свои лични правни, финансови и университетски съветници, като е прекарала повече от 200 часа в разискванията си, съгласно пълномощника.

Компанията твърди, че без забележителен пакет от заплати Мъск може да загуби фокуса си върху автомобилния производител поради другите му инициативи, вариращи от платформата за обществени медии X до SpaceX и стартъпа му с изкуствен интелект xAI. В пълномощното, изпратено до акционерите, се показва, че милиардерът е намерил договорката за възнаграждение за „ мотивираща “ и той удостовери, „ че утвърждението й ще го стимулира да продължи да посвещава времето и силата си на Tesla “.

Гласуването в четвъртък ще остави неуреден въпроса какъв брой ще приберат юристите, които съдиха и завоюваха договорката от 2018 година През март те желаеха от съда да им даде 29 милиона акции на Tesla - в този момент на стойност над 5 милиарда $ - като заплащане за работата им. Съдебно съвещание е планувано за юли.

Tesla изрично се опълчи на това искане. Освен че излага възгледите си в изказването на пълномощника на акционерите, тя добави четири мощни адвокатски адвокатски фирми, които да я съставляват в делото за възнаграждение: националните компании Sullivan & Cromwell и DLA Piper, както и двама титани на адвокатурата в Делауеър, Ричард Лейтън и Морис Никълс.

Tesla споделя, че акционерите, които елементарно са одобрили пакета за възнаграждение преди шест години, към момента поддържат безвъзмездната помощ за акциите - и гласуването в четвъртък може да го потвърди вярно. Ако акциите бъдат възобновени на Мъск, те биха могли да спорят, тогава юристите на ищците не могат да настояват, че са постигнали някаква изгода за останалите акционери и би трябвало да им бъде отказано настояването за хонорар.

Това също може да накара съдията, който анулира пакета за възнаграждение, Kathaleen McCormick, да преразгледа първичното си решение.

Лорънс Хамермеш, професор по право в университета Widener, сподели: „ На доктрина канцлерът може да каже, че в случай че акционерите са го одобрили на изцяло осведомена основа, това е ефикасна ратификация и артикул на уместно деяние на акционерите и в прочут смисъл предходното ми решение е противоречиво.

Кризата на идентичността на Делауеър

Заплащането на Мъск не е единствената точка в гласуването в четвъртък: същото е и в самия Делауеър, защото акционерите ще бъдат желаеха да одобрят преместването на юридическото местопребиваване на Tesla в Тексас, където е корпоративното седалище, от Делауеър, ход, който милиардерът за пръв път предложи след решението.

Гневът на Мъск го накара да реалокира две от другите си частни компании в Тексас и Невада. Други към момента не са побързали да се причислят към неговото изселване. Независимо от това, водещи юристи са се загрижили за компании с огромни контролиращи акционери като основния изпълнителен шеф на Tesla, които от ден на ден са изправени пред непоколебим надзор от страна на съдиите от Делауеър за сливания и придобивания или други стратегически дейности.

Решението за възнаграждение на Мъск е единствено едно от серия от скорошни постановления, които доведоха до неуспехи на корпоративните управителни препоръки, наклонност, която разстрои установяването на корпоративното право.

Решението, което провокира най-вече несъгласия, е решение от март, което анулира контракт, който създателят на капиталовата банка Кен Моелис удари шефовете на едноименната си компания, което принуди борда да му даде право на несъгласие върху основни корпоративни решения.

Законодателният орган на Делауеър предприе дейности, с цел да обмисли промени в щатския закон през идващите седмици, които биха повлияли на махало назад към фирмите. Разглежданите промени биха дали на бизнеса повече независимост да подписва контракти като съглашението Moelis с дребен акционер или група от акционери. Но професори и адвокати-акционери се тормозят, че главната концепция на корпорациите, че бордовете би трябвало да запазят еластичност, с цел да вземат такива решения, е застрашена. 

Съдията, написал решението по делото Moelis, Травис Ластър, показа личната си угриженост в LinkedIn, наричайки препоръчаните промени „ огромна интервенция “.

Рик Хорват, основан в Калифорния сътрудник в Dechert, сподели: „ Както обществените, по този начин и частните компании показаха угриженост по отношение на хипотетичната неустановеност от съдилищата в Делауеър. Налице е възходящо разбиране, че решенията са основани на резултати и една дребна неправилна стъпка може да докара до забележителна правна експозиция. Дискусията към различните жилища е в най-високата си точка от едно потомство. “

Същият арбитър, който отхвърли пакета за възнаграждение на Мъск, също се включи в назряващия спор дали съдът в Делауеър е станал прекомерно неприятелски към фирмите и управителни препоръки.

През май Маккормик написа писмо до щатската адвокатска гилдия, в което предлага промени в корпоративния закон на Делауеър, потвърждавайки, че исторически измененията в закона вследствие на правосъдни решения не са се случвали преждевременно.

„ Нито един от отличителните белези на традицията на Делауеър не участва тази година. Предложението не е артикул на внимателен и консултативен процес . . . точно противоположното. ”

Решенията на Мъск и Моелис демонстрираха какъв брой прецизно може да бъде корпоративното право в Делауеър за компании, които имат огромни акционери, които желаят да упражняват власт, постоянно срещано събитие в предприятията с частен капитал и рисков капитал. Съветници споделиха на Financial Times, че тихомълком поучават тези компании, които имат контролиращи акционери, да обмислят други възможности на Delaware.

Ан Липтън, професор по право в университета Тулейн, сподели: „ Тези компании станаха обществени с тези съществуващи акционерни съглашения [даващи власт на огромни акционери] и за първи път време бяха тествани законно, съдът сподели не, че не са наред. Това изплаши доста компании. “

Съдът в Делауеър е получил общо към 1500 писма и имейли от елементарни акционери на Tesla, които желаят Маккормик да почете желанията им, в случай че още веднъж гласоподават в интерес на пакета от заплати на Мъск.

Един самоопределящ се като „ дребен вложител в Tesla “, Стив Линденмут от Юниън Сити, Калифорния, написа: „ Инвестирах в Tesla единствено по една причина. Тази причина беше, че Илон Мъск тогава беше основен изпълнителен шеф. Години наред споделях на хората, че бих вложил в Мъск, в случай че той имаше акции.

„ Безспорно е, че той е най-великият основен изпълнителен шеф в живота ни. “

Допълнителен репортаж от Tabby Kinder